Nouveau règlement Prospectus : calendrier et principales évolutions

L’essentiel des dispositions du règlement Prospectus entrera en application le 21 juillet 2019. Néanmoins, certaines dispositions visant à faciliter l’accès au financement ou accroître les investissements sont déjà entrées en application le 20 juillet 2017, puis le 21 juillet 2018.

L’essentiel des dispositions du règlement Prospectus entrera en application le 21 juillet 2019. Néanmoins,certaines dispositions visant à faciliter l’accès au financement ou accroître les investissements sont déjà entrées en application le 20 juillet 2017, puis le 21 juillet 2018.

Dispositions applicables à partir du 20 juillet 2017 – Admission de titres sur un marché réglementé sans établir de prospectus

Le champ d’application de cette dispense, prévue au préalable pour les admissions d’actions représentant moins de 10 % des actions déjà admises sur le même marché réglementé sur une période de douze mois, est élargi à toutes les valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises et son plafond est relevé à 20%. Pour l’admission de ces titres, l’émetteur doit alors uniquement publier un communiqué sur le fondement de son obligation d’information permanente [1].

Dispositions applicables à partir du 21 juillet 2018 – Offre au public sans établir de prospectus

Le règlement Prospectus 3 donne la possibilité aux États membres de fixer le seuil d’exemption de l’obligation de publication d’un prospectus aux offres au public qui ne dépassent pas 8 M€. En France, le seuil national a ainsi été relevé à 8 M€ avec un régime adapté pour les premières offres au public.

  • Pour les introductions en bourse sur le marché de croissance 2 ouvertes au public et d’un montant inférieur à 8 millions d’euros, seul est exigé un document d’information, sans revue préalable par l’AMF 3.
  • Les offres secondaires inférieures à 8 M€, y compris sur le marché réglementé, sont exemptées de prospectus ; les émetteurs publient uniquement un communiqué sur le fondement de l’obligation d’information permanente 4.

Dispositions applicables à partir du 21 juillet 2019 – Principales évolutions du règlement Prospectus 3

  • la mise en place d’un document d’enregistrement annuel (Universal Registration Document ou URD), inspiré du « document de référence » français, qui permet de disposer d’une information annuelle complète et d’une procédure d’approbation accélérée du prospectus pour les émetteurs disposant du nouveau statut « d’émetteur fréquent » (5 jours au lieu de 10 au préalable),
  • des modifications impactant la forme et le contenu du prospectus, en particulier :
      • la rationalisation du résumé, qui ne devra pas dépasser, sauf exception, 7 pages compréhensibles ni comporter plus de 15 facteurs de risque,
      • une meilleure sélectivité et présentation des facteurs de risque, qui devront être spécifiques à l’émetteur, faire l’objet d’une catégorisation, être évalués en fonction de leur importance et hiérarchisés.
  • un nouveau schéma allégé pour les émissions secondaires afin de tenir compte de l’information périodique et permanente déjà disponible,
  • un prospectus simplifié, appelé « prospectus de croissance de l’Union », dédié notamment aux PME cotées sur les marchés non réglementés (« marché de croissance des PME »).

1 Position AMF n°2013-03 – Communication des sociétés lors de l’émission de titres de capital ou donnant accès au capital ne donnant pas lieu à la publication d’un prospectus soumis au visa de l’AMF

2 Euronext Growth et Euronext Access

3 Instruction AMF 2018-07 6 Informations à fournir aux investisseurs dans le cadre d’une offre ouverte au public d’un montant inférieur à 8 M€

4 Position AMF n°2013-03 – Communication des sociétés lors de l’émission de titres de capital ou donnant accès au capital ne donnant pas lieu à la publication d’un prospectus soumis au visa de l’AMF

Juliette Duriez

Juliette Duriez

Associée Marchés de capitaux